CELEX:62022CA0775: Cauzele conexate C-775/22, C-779/22 și C-794/22, Banco Santander (Rezoluția bancară Banco Popular II): Hotărârea Curții (Camera întâi) din 5 septembrie 2024 (cereri de decizie preliminară formulate de Tribunal Supremo – Spania) – M.S.G. și alții/Banco Santander SA [Trimitere preliminară – Directiva 2014/59/UE – Rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții – Principii generale – Articolul 34 alineatul (1) literele (a) și (b) – Recapitalizare internă – Reducerea valorii contabile a instrumentelor de fonduri proprii – Conversia unor obligațiuni subordonate în acțiuni și transferul forțat fără contraprestație – Efecte – Articolul 38 alineatul (13) – Articolul 53 alineatele (1) și (3) – Articolul 60 alineatul (2) primul paragraf literele (b) și (c) – Articolele 73-75 – Protecția drepturilor acționarilor și ale creditorilor – Achiziționarea unor instrumente de fonduri proprii – Informații deficitare și eronate furnizate în prospect – Acțiune în răspundere – Acțiune în declararea nulității contractului de achiziționare a instrumentelor de fonduri proprii – Acțiuni introduse împotriva succesorului universal al instituției de credit care face obiectul unei decizii de rezoluție]

1)

Dispozițiile coroborate ale articolului 34 alineatul (1) literele (a) și (b), ale articolului 53 alineatele (1) și (3), precum și ale articolului 60 alineatul (2) primul paragraf literele (b) și (c) din Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții și de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului și a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE și 2013/36/UE ale Parlamentului European și ale Consiliului, precum și a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 și (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European și ale Consiliului

trebuie interpretate în sensul că

se opun posibilității ca, ulterior reducerii totale a valorii contabile a acțiunilor capitalului social al unei instituții de credit aflate în procedură de rezoluție, persoanele care au achiziționat instrumente de fonduri proprii ce au fost convertite în acțiuni ale acestei instituții de credit înainte de adoptarea măsurilor de rezoluție împotriva acesteia să introducă împotriva instituției menționate sau a entității care i-a succedat o acțiune în răspundere inițiată ca urmare a unor informații deficitare și eronate furnizate în prospect, astfel cum este prevăzută la articolul 6 din Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE, sau o acțiune în declararea nulității contractului de subscriere a acestor instrumente de fonduri proprii în temeiul dreptului național, care, având în vedere efectul său retroactiv, ar conduce la restituirea contravalorii respectivelor instrumente de fonduri proprii achiziționate inițial, convertite apoi în acțiuni, majorată cu dobânzi începând de la data încheierii acestui contract.

2)

Dispozițiile Directivei 2014/59, în special articolul 34 alineatul (1) literele (a) și (b), precum și articolul 38 din aceasta,

trebuie interpretate în sensul că

se opun posibilității ca, ulterior reducerii totale a valorii contabile a acțiunilor capitalului social al unei instituții de credit aflate în procedură de rezoluție, persoanele care au dobândit instrumente de fonduri proprii ce au fost convertite, în cadrul acestei proceduri, în acțiuni ale acestei instituții de credit și transferate apoi unei alte instituții de credit să introducă împotriva acestei din urmă instituții o acțiune în declararea nulității contractului de subscriere a acestor instrumente de fonduri proprii în temeiul dreptului național, care ar conduce, prin efectele sale retroactive, la restituirea contravalorii respectivelor instrumente de fonduri proprii, majorată cu dobânzi de la data încheierii acestui contract.