privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti prin reorganizarea Editurii Tehnice Bucureşti
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se înfiinţează Societatea Comercială "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti, persoana juridică cu capital integral de stat, având sediul în municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, etajul 7, sectorul 1, prin reorganizarea Editurii Tehnice Bucureşti, instituţie publică din subordinea Ministerului Cercetării şi Tehnologiei, care se desfiinţează. +
Articolul 2Societatea Comercială "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti se organizează şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. +
Articolul 3(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti este de 3.398.725.000 lei aparţinând statului, având unic acţionar Fondul Proprietăţii de Stat. Capitalul social iniţial reprezentând patrimoniul net al Editurii Tehnice Bucureşti este determinat pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1997. … (2) Structura capitalului social este următoarea: … – mijloace fixe în valoare de 401.569.368 lei;– mijloace circulante în valoare de 2.997.155.632 lei.Suma capitalului social se va definitivă după finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului potrivit legii, urmând ca după aceea să se facă înregistrarea la Registrul comerţului. +
Articolul 4Activul şi pasivul, împreună cu contractele economice ale instituţiei publice care se desfiinţează, se preiau cu titlu gratuit de către Societatea Comercială "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti, prin protocol de predare-primire, pe baza datelor din bilanţul contabil încheiat la data de 30 iunie 1997, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. +
Articolul 5(1) Societatea Comercială "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti are următorul obiect de activitate: … – editarea, tipărirea şi difuzarea în limba română şi în limbi străine, în ţara şi în străinătate, singura sau în cooperare cu parteneri din străinătate, de cărţi, publicaţii, lucrări de interes general şi de specialitate, lucrări pentru învăţământul preuniversitar, universitar, postuniversitar şi activităţi de cercetare-dezvoltare, materiale publicitare, reviste şi publicaţii periodice, norme, prescripţii, standarde şi materiale tehnico-ştiinţifice privind toate domeniile şi activităţile industriale şi economice din România, pentru toate categoriile şi nivelurile profesionale (cercetare, învăţământ, proiectare, fabricaţie, exploatare, întreţinere, reparare etc.), precum şi pentru publicul larg şi tineret;– prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv;– comercializarea de publicaţii, cărţi sau alte tiparituri, articole de papetarie prin reţeaua de librarii proprie sau închiriată, precum şi alte bunuri culturale sau tehnico-ştiinţifice;– servicii de consultanţa şi de formare, perfecţionare şi asistenţa de specialitate;– studii şi cercetări ştiinţifice privind informaţia de programe pentru editare şi produse multimedia;– achiziţionarea şi cesionarea de drepturi de autor şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniile sale de activitate;– orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea; – iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala, precum şi activităţi de import-export, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.(2) Societatea Comercială "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii directe şi/sau indirecte a acestuia. … +
Articolul 6Personalul Editurii Tehnice Bucureşti va fi preluat de Societatea Comercială "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti şi îşi păstrează salariile avute la data transferului până la negocierea contractului colectiv de muncă. +
Articolul 7Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti va întocmi protocolul de predare-preluare a patrimoniului net şi va îndeplini procedura de înmatriculare la Registrul comerţului. +
Articolul 8Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga nr. crt. 6 din anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 729/1997 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Cercetării şi Tehnologiei, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 317 din 18 noiembrie 1997, precum şi orice alte dispoziţii contrare.PRIM-MINISTRUVICTOR CIORBEAContrasemnează:–––––Ministrul finanţelor,Daniel DaianuMinistrul cercetăriişi tehnologiei,Bujor Bogdan TeodoriuMinistru de stat,ministrul muncii şi protecţiei sociale,Alexandru AthanasiuPreşedinteleFondului Proprietăţii de Stat,Sorin Dimitriu +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii este "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A." şi de numărul de înmatriculare la Registrul comerţului. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea Comercială "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, etajul 7, sectorul 1. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale +
Articolul 5Scopul societăţii comerciale este promovarea valorilor culturii tehnico-ştiinţifice naţionale şi universale, în ţara şi în străinătate, contribuind în acest fel la realizarea unei circulatii nestanjenite a ideilor şi valorilor. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:– editarea, tipărirea şi difuzarea în limba română şi în limbi străine, în ţara şi în străinătate, singura sau în cooperare cu parteneri din străinătate, de cărţi, publicaţii, lucrări de interes general şi de specialitate, lucrări pentru învăţământul preuniversitar, universitar, postuniversitar şi activităţi de cercetare-dezvoltare, materiale publicitare, reviste şi publicaţii periodice, norme, prescripţii, standarde şi materiale tehnico-ştiinţifice privind toate domeniile şi activităţile industriale şi economice din România, pentru toate categoriile şi nivelurile profesionale (cercetare, învăţământ, proiectare, fabricaţie, exploatare, întreţinere, reparare etc.), precum şi destinate publicului larg şi tineretului;– prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv;– comercializarea de publicaţii, cărţi sau alte tiparituri, articole de papetarie prin reţeaua de librarii proprie sau închiriată, precum şi alte bunuri culturale sau tehnico-ştiinţifice;– servicii de consultanţa şi de formare, perfecţionare şi asistenţa de specialitate;– studii şi cercetări ştiinţifice privind informaţia de programe pentru editare şi produse multimedia;– achiziţionarea şi cesionarea de drepturi de autor şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniile sale de activitate;– orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea;– iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala, precum şi activităţi de import-export, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.Societatea Comercială "Editura Tehnica" – S.A. Bucureşti îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii directe şi/sau indirecte a acestuia. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este în valoare de 3.398.725.000 lei, împărţit în 135.949 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.Structura capitalului social este următoarea:– mijloace fixe în valoare de 401.569.368 lei;– mijloace circulante în valoare de 2.997.155.632 lei.Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit legii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale. +
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţiunilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale aplicabile.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile faţă de terţi ale societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga difuzare din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) aleg membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv supleanţii acestora; le stabilesc remunerarea, îi descarca de gestiune şi îi revoca; … c) stabilesc nivelul de salarizare a directorului general, în conformitate cu prevederile legii; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … e) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul pe profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; … g) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale şi agenţii, precum şi cu privire la constituirea de sucursale; … h) hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … i) hotărăsc cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; … j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; … k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; … m) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială. … Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin a zecea parte din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele cu larga difuzare din municipiul Bucureşti.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi. +
Articolul 17Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din cinci persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi mandate de 4 ani, care pot fi acţionari sau terţi.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin trei din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor, precum şi a cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea are relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilităţile acestuia; … b) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societăţii comerciale +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de trei cenzori care trebuie să fie atestaţi, cu excepţia cenzorilor contabili.Cenzorii sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi supleanţii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 21Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 22Personalul societăţii comercialePersonalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. +
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. +
Articolul 26Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială va tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 28Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:– imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;– declararea nulităţii societăţii;– hotărârea adunării generale a acţionarilor;– hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii;– deschiderea procedurii lichidării judiciare;– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;– în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare;– când capitalul social se micşorează sub minimul legal;– când numărul acţionarilor scade sub numărul legal.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 29Lichidarea societăţii comercialeÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, şi ale Codului comercial.––––-
