privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Romfarm" – S.A. Bucureşti
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se înfiinţează Societatea Comercială "Romfarm" – S.A. Bucureşti, persoana juridică, cu sediul în municipiul Bucureşti, b-dul Marasti nr. 17, sectorul 1, prin reorganizarea Regiei Autonome "Romfarm", care se desfiinţează.Societatea Comercială "Romfarm" – S.A. Bucureşti se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu prevederile legale şi ale statutului propriu, prevăzut în anexa la prezenta hotărîre. +
Articolul 2Societatea Comercială "Romfarm" – S.A. Bucureşti are ca obiect de activitate: producţia, aprovizionarea, depozitarea şi comercializarea de medicamente, reactivi, aparatura medicală, produse tehnico-medicale, cosmetice şi alte produse utilizate în domeniul medical şi paramedical; acordarea de asistenţa tehnica de specialitate, intermedieri şi prestări de servicii, efectuarea de operaţii de import-export, reprezentarea unor parteneri interni sau externi, efectuarea de studii, analize şi alte lucrări în domeniul farmaceutic. +
Articolul 3Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Romfarm" – S.A. Bucureşti este format prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome "Romfarm" Bucureşti, stabilite pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 30 iunie 1992; corectarea şi reevaluarea capitalului social se vor putea face potrivit reglementărilor legale în vigoare. +
Articolul 4Patrimoniul şi indicatorii din programul de activitate pe anul 1992, aferenţi activităţii societăţii comerciale nou înfiinţate, vor fi preluati de la Regia Autonomă "Romfarm" Bucureşti.Personalul care trece de la Regia Autonomă "Romfarm" Bucureşti la Societatea Comercială "Romfarm" – S.A. Bucureşti se considera transferat în interesul serviciului. +
Articolul 5În perioada în care statul este acţionar unic al Societăţii Comerciale "Romfarm" – S.A. Bucureşti, atribuţiile generale ale acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, iar atribuţiile ministerului de resort vor fi îndeplinite de către Secretariatul General al Guvernului. +
Articolul 6Hotărîrea Guvernului nr. 237/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome „Romfarm” Bucureşti se abroga. +
Articolul 7Ministerul Apărării Naţionale, Ministerul Economiei şi Finanţelor şi Secretariatul General al Guvernului vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărîri.PRIM-MINISTRUTHEODOR STOLOJANContrasemnează:Ministrul apărării naţionale,general-locotenent Niculae SpiroiuSecretarul general al Guvernului,Paul JerbasMinistrul economiei şi finanţelor,George DanielescuMinistrul bugetului, veniturilorstatului şi controlului financiar,Florian Bercea +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Romfarm" – S.A. Bucureşti +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul şi durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea Comercială "Romfarm" – S.A. Bucureşti.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerţului şi sediul societăţii. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "Romfarm" – S.A. Bucureşti este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, b-dul Marasti nr. 17, sectorul 1, municipiul Bucureşti. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale situate şi în alte localităţi. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată. +
Articolul 5Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Romfarm" – S.A. BucureştiObiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Romfarm" – S.A. Bucureşti îl constituie următoarele: producţia, aprovizionarea, depozitarea şi comercializarea de medicamente, reactivi, aparatura medicală, produse tehnico-medicale, cosmetice şi alte produse utilizate în domeniul medical şi paramedical; acordarea de asistenţa tehnica de specialitate, intermedieri şi prestări de servicii, efectuarea de operaţiuni de import-export, reprezentarea unor parteneri interni sau externi, efectuarea de studii, analize şi alte lucrări în domeniul farmaceutic. +
Capitolul 2Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 17.666 mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 5.211 mii lei, mijloace circulante în valoare de 12.455 mii lei.Capitalul social în valoare de 17.666 mii lei este divizat în 3.533 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare şi este deţinut în întregime de stat. +
Articolul 7AcţiunileSocietatea va emite acţiuni cuprinzînd următoarele menţiuni:a) denumirea şi durata societăţii; … b) data contractului de societate, numărul din Registrul comerţului sub care se afla înscrisă societatea şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea; … c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintelor efectuate; … d) avantajele acordate fondatorilor. … Acţiunile vor fi în valoare nominală de 5.000 lei; ele acorda posesorilor drepturi egale.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulţi, sau a unicului administrator.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. +
Articolul 8Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura, prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţi desemnaţi de către acţionari. +
Articolul 9Reducerea capitaluluiReducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administraţie cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris.Cota-parte din profit ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend.Dividendele se vor plati asociaţilor în proporţie cu cota de participare la capitalul social. Nu se vor putea distribui dividende decît din profitul real. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public acest fapt prin presa. După 6 luni se va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) numeşte şi revoca membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi salariile; … c) numeşte şi revoca directorii, le stabileşte atribuţiile şi salariile; … d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţii cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi competitive; … f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; … h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; … i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social; … j) hotărăşte cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … k) hotărăşte cu privire la fuziunea sau dizolvarea societăţii; … l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie, cenzorilor etc.; … n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut. … +
Articolul 14Felul adunăriiAdunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g) şi m)-n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. +
Articolul 15Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.Adunările generale extraordinare se convoacă, potrivit alin. 1, ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea acţionarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori.Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispoziţiile din statut.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate.Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. +
Articolul 16Prezidarea lucrărilor adunăriiAdunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. +
Articolul 17Condiţii de validitateAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută a voturilor celor prezenţi sau reprezentaţi.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 18Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de statÎn perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiţi potrivit legii, şi care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispoziţiile specifice prevăzute pentru adunarea generală. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 19Numire, organizareSocietatea este administrată de către un consiliu de administraţie, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani; ei pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor numeşte un nou administrator pentru completarea locului vacant.În perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de către împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu avizul ministrului de resort.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales din rindurile membrilor consiliului de administraţie.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii o dată pe luna şi ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate asigura conducerea curenta a societăţii şi aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie, precum şi angajarea şi concedierea personalului societăţii.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. +
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; … b) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; … c) stabileşte modul de realizare a activităţii de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; … d) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul în următor; … e) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii. … +
Capitolul 6Controlul societăţii +
Articolul 21Controlul gestiuniiGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori numita, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor. Comisia de cenzori este formată din 3 membri care nu pot avea nici o alta funcţie în societate şi toţi atitia supleanţi.La societăţile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor, iar atribuţiile prevăzute de lege pentru acţionari revin membrilor consiliului imputernicitilor. +
Articolul 23Prezentarea de datePentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. +
Articolul 24Atribuţiile comisie de cenzoriComisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi prezintă consiliului de administraţie rapoarte de activitate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. … Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. +
Articolul 25Mod de lucruComisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% . +
Capitolul 7Activitatea societăţii +
Articolul 26Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 27ContabilitateaSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. +
Articolul 28ProfitulProfitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Plata profitului cuvenit acţionarilor, respectiv statului, se face de societate în condiţiile legii.În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. +
Articolul 29Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii +
Articolul 30Transformarea societăţiiSocietatea poate fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. +
Articolul 31Dizolvarea societăţiiSituaţiile următoare duc la dizolvarea societăţii:a) imposibilitatea realizării obiectului social sau nerealizarea acestuia; … b) pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; … c) numărul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni; … d) în orice alte situaţii pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. … Dizolvarea societăţii trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 32Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea se lichidează.Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 33Prevederile prezentului statut se vor modifica sau se vor completa în mod corespunzător cu reglementările prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.––––––-
