al Companiei Naţionale "Romtehnica"-S.A.
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul şi durata +
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea companiei este Compania Naţionala "Romtehnica"-S.A. (dovada de anterioritate nr. 66.033 din 25 mai 2001), denumita în continuare Compania. … (2) În toate actele, facturile, publicatiile, alte acte emanand de la companie denumirea acesteia va fi urmata de sintagma "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social al companiei, de numărul de înregistrare la oficiul registrului comerţului şi de codul fiscal. … +
Articolul 2Forma juridicaCompania este persoana juridica cu capital integral de stat, organizata în societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare, precum şi cu cele ale prezentului act constitutiv. +
Articolul 3Sediul(1) Sediul social al Companiei este în România, Bucureşti, bd Timisoara nr. 5C, sectorul 6. Sediul social poate fi schimbat prin hotărârea adoptata de adunarea generală extraordinara a acţionarilor, pe baza propunerii consiliului de administratie şi potrivit dispoziţiilor legale. … (2) Compania poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agentii sau puncte de lucru în localităţi din tara sau din strainatate. … +
Articolul 4DurataDurata de functionare a Companiei este nelimitata, activitatea acesteia începând să se desfăşoare după inmatricularea la oficiul registrului comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5Scopul(1) Compania are ca scop principal negocierea, incheierea şi derularea contractelor de import ale bunurilor şi serviciilor aferente destinate apararii, ordinii publice şi sigurantei naţionale. … (2) Pentru realizarea unor importuri Compania poate incheia contracte de credit cu entităţi financiar-bancare pe baza imputernicirii Ministerului Apararii Naţionale sau a altor institutii guvernamentale, în condiţiile de garantare prevăzute de lege sau de alte acte normative. … +
Articolul 6Obiectul de activitate(1) Domeniul principal de activitate este: … * 511 – Activităţi de intermedieri în comertul cu ridicata.(2) Activitatea principala este: … * 5114 – Intermedieri în comertul cu masini, echipamente industriale, nave şi avioane.(3) În subsidiar Compania poate desfăşura urmatoarele activităţi: … * 7413 – Activităţi de studiere a pieţei şi de sondaj;* 7414 – Activităţi de consultare pentru afaceri şi management;* 7415 – Activităţile companiilor de management;* 7420 – Activităţi de proiectare, urbanism, inginerie şi alte servicii tehnice;* 5010 – Comert cu autovehicule;* 5030 – Comert cu piese şi accesorii pentru autovehicule;* 5112 – Intermedieri în comertul cu combustibil, minerale şi produse chimice pentru industrie;* 5116 – Intermedieri în comertul cu textile, confectii, încălţăminte şi articole din piele;* 5118 – Intermedieri în comertul specializat în vanzarea produselor cu caracter specific, neclasificat în altă parte;* 5119 – Intermedieri în comertul cu produse diverse;* 5146 – Comert cu ridicata al produselor farmaceutice;* 5151 – Comert cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazosi şi al produselor derivate;* 5165 – Comert cu ridicata al altor masini utilizate în industrie, comert şi transport;* 5170 – Comert cu ridicata al altor produse neclasificate în altă parte;* 5551 – Cantina;* 5530 – Restaurante;* 6024 – Transporturi rutiere de marfuri;* 6312 – Depozitari;* 6330 – Activităţi ale agentiilor de turism şi asistenţa turistica;* 6423 – Activităţi de transmitere de date;* 6521 – Activităţi de creditare pe bază de contract;* 6522 – Alte tipuri de intermedieri financiare (cu excepţia celor bancare);* 6713 – Activităţi auxiliare neclasificate în altă parte;* 7521 – Activităţi de afaceri externe;* 7522 – Activităţi de aparare naţionala.(4) Pentru realizarea obiectului sau de activitate Compania poate actiona în nume şi pe cont propriu, cat şi în calitate de agent intermediar, distribuitor, comisionar, reprezentant, asociat, în raporturile cu alte persoane fizice sau juridice române ori straine. … +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social al Companiei este de 98.904 milioane lei, fiind constituit prin preluarea integrală a capitalului propriu al Regiei Autonome "Romtehnica" Bucureşti, potrivit bilantului contabil al acesteia la data de 31 decembrie 2000. … (2) Capitalul social este divizat în 989.040 acţiuni, în valoare de 100.000 lei fiecare. … +
Articolul 8Modificarea capitalului social(1) Capitalul social al Companiei poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, la propunerea consiliului de administratie, în condiţiile şi cu respectarea dispoziţiilor legale. … (2) În cazul în care administratorii constata pierderea a 50% din capitalul social, acestia vor convoca în termen de 60 de zile adunarea generală extraordinara a acţionarilor care va decide fie reconstituirea capitalului social, în condiţiile permise de lege, sau limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea Companiei. … +
Articolul 9Actiunile(1) Actiunile sunt în totalitate proprietatea statului român, drepturile actionarului unic fiind exercitate de Ministerul Apararii Naţionale. … (2) Adunarea generală a acţionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile ce atesta calitatea de acţionar. … (3) Titlurile vor cuprinde inscrierile obligatorii prin lege şi vor fi semnate de preşedintele consiliului de administratie şi de unul dintre membrii acestuia. … (4) Compania va detine evidenta titlurilor care atesta calitatea de acţionar în registrul numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Registrul se păstrează la sediul Companiei. … +
Capitolul 4Conducerea şi administrarea +
Articolul 10Adunarea generală a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al Companiei, care decide asupra activităţii acesteia şi concepe politica ei economica şi comerciala. … (2) La data infiintarii atribuţiile adunarii generale a acţionarilor sunt exercitate în numele actionarului unic, prin ministrul desemnat sau prin împuterniciţi ai acestuia. Administratorii sau alte persoane salarizate sau indemnizate de companie nu pot reprezenta actionarul unic în adunările generale ale acţionarilor. … +
Articolul 11Convocarea adunarilor generale ale acţionarilor(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (2) Adunarea generală ordinara a acţionarilor se convoaca cel puţin o dată pe an în maximum 3 luni de la data incheierii exercitiului financiar precedent. … (3) Adunarea generală extraordinara a acţionarilor se convoaca, în afara cazurilor prevăzute la art. 3 alin. (1) şi la art. 8 alin. (1) şi (2), la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie, care poate formula astfel de cereri, şi la sesizarea cenzorilor. … (4) Adunarea generală a acţionarilor, ordinara sau extraordinara, se convoaca de preşedintele consiliului de administratie, în scris, cu menţionarea motivelor cererii şi anexarea, dacă este cazul, a propunerilor ce vor fi supuse analizei. Comunicarea privind convocarea va fi expediata pe adresa actionarului unic cu cel puţin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfăşurarea lucrărilor adunarii generale a acţionarilor. … (5) Adunarea generală a acţionarilor, ordinara sau extraordinara, poate lua hotărâri şi fără indeplinirea formalitatilor prevăzute pentru convocare, în situaţii excepţionale, cu respectarea prevederilor legale şi ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotărârilor adoptate. … (6) Sedintele adunarilor generale ale acţionarilor au loc la sediul Companiei sau în orice alt loc mentionat în convocare. … +
Articolul 12Atribuţiile adunarii generale ordinare a acţionarilorAdunarea generală ordinara a acţionarilor are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorica a Companiei, numărul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor functionale; … b) aproba sau modifica bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, după examinarea raportului administratorilor şi cenzorilor; … c) aproba repartizarea profitului potrivit legii şi intereselor Companiei; … d) numeste şi revoca membrii consiliului de administratie şi cenzorii, stabileste limitele de competenţa şi salarizarea acestora, se pronunţă asupra gestiunii lor şi îi descarca de aceasta, stabileste valoarea garantiilor banesti ce vor fi depuse de acestia; … e) îl numeste şi revoca pe directorul general, îi stabileste nivelul de salarizare, atribuţiile şi îl descarca de activitate; … f) stabileste nivelul de salarizare al personalului angajat al Companiei, cu respectarea limitelor prevăzute de lege; … g) hotaraste înfiinţarea sau desfiintarea de filiale, sucursale, reprezentante, agentii ori puncte de lucru; … h) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli, planul de activitate pentru anul următor sau vanzarea unor unităţi componente ale patrimoniului Companiei ce nu apartin proprietăţii publice; … i) hotaraste contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, pentru activităţile în nume propriu, stabilind componentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor, a creditelor comerciale şi a garantiilor; … j) hotaraste asupra oricăror alte probleme care intră în competenţa adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii. … +
Articolul 13Atribuţiile adunarii generale extraordinare a acţionarilor(1) Adunarea generală extraordinara a acţionarilor are, în principal, urmatoarele atribuţii: … a) schimbarea formei juridice a Companiei; … b) schimbarea sediului Companiei; … c) modificarea obiectului de activitate al Companiei; … d) prelungirea duratei Companiei; … e) majorarea capitalului social şi stabilirea condiţiilor efectuării acestei operaţiuni; … f) reducerea capitalului social sau reintregirea acestuia prin orice formă permisa de lege; … g) fuziunea prin absorbire sau prin contopire ori divizarea Companiei; … h) dizolvarea Companiei; … i) emiterea de obligaţiuni; … j) reevaluarea patrimoniului, potrivit legii; … k) vanzarea sau transferul activelor; … l) aprobarea incheierii de acte juridice prin care Compania dobandeste, instraineaza, inchiriaza, schimba sau constituie, drept garantie, bunuri aflate în patrimoniu sau a caror valoare depăşeşte 1/5 din valoarea contabila a activelor Companiei la data incheierii actului juridic respectiv; … m) aproba regulamentul de organizare şi functionare a consiliului de administratie; … n) aproba orice modificari ale actului constitutiv survenite pe parcursul activităţii Companiei. … (2) Adunarea generală extraordinara a acţionarilor va putea delega consiliului de administratie exercitiul atribuţiilor sale, cu excepţia celor prevăzute la alin. (1) lit. a), d), g), h), l) şi m). … +
Articolul 14Organizarea adunarii generale a acţionarilor(1) În ziua, la ora şi în locul precizate în convocare sedinta adunarii generale a acţionarilor se deschide de preşedintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de un alt membru al consiliului de administratie, desemnat în mod expres pentru a-l inlocui. … (2) La finalizarea lucrărilor adunarii generale a acţionarilor se intocmesc procese-verbale consemnate în registrul special tinut prin grija administratorilor. … (3) Procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor contine menţiuni privind indeplinirea formalitatilor de convocare, numele şi mandatul reprezentantului actionarului unic, rezumatul problemelor puse în discutie şi deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum şi procura speciala constituie anexe ale procesului-verbal de sedinta. … (4) Procesul-verbal se semneaza de participantii la sedinta şi se contrasemnează de secretarul desemnat al adunarii generale a acţionarilor. … +
Capitolul 5Administrarea +
Articolul 15Consiliul de administratie(1) Compania este administrata de un consiliu de administratie format din 5 membri. Membrii consiliului de administratie sunt persoane fizice care au numai cetatenie română, domiciliul stabil în România, specialisti în domeniile comerţului exterior şi economico-financiar. Un membru al consiliului de administratie este reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice. … (2) Membrii consiliului de administratie sunt numiti de actionarul unic al Companiei, prin Ministerul Apararii Naţionale, şi indeplinesc mandatul pentru o perioadă de patru ani. … (3) În cazul absentei temporare sau definitive a unui membru al consiliului de administratie adunarea generală a acţionarilor va putea desemna o altă persoană care va exercita atribuţiile acestuia temporar ori până la expirarea mandatului predecesorului sau, după caz. … (4) Fiecare membru al consiliului de administratie este obligat ca înainte de numire să depună o garantie care nu va fi mai mica decat dublul remuneratiei lunare primite în aceasta calitate. … +
Articolul 16Atribuţiile consiliului de administratie(1) Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii: … a) propune structura organizatorica a Companiei, numărul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor functionale; … b) pregăteşte documentaţia necesară desfăşurării adunarii generale a acţionarilor; … c) aduce la indeplinire hotărârile adunarii generale a acţionarilor; … d) asigura gestionarea şi coordonarea Companiei; … e) prezinta adunarii generale a acţionarilor situaţia economica şi financiară a Companiei, precum şi raportul de activitate anual; … f) aproba regulamentul de organizare şi functionare a Companiei; … g) supune aprobării adunarii generale a acţionarilor bilantul contabil anual, contul de profit şi pierderi şi bugetul de venituri şi cheltuieli necesar activităţii Companiei; … h) aproba incheierea ori modificarea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general; … i) îl imputerniceste pe directorul economic pentru semnarea acordurilor de credit, efectelor de comert şi a tuturor documentelor acestora; … j) indeplineste orice alte atribuţii şi are toate competentele conferite prin lege şi prin hotărârile adunarilor generale ale acţionarilor. … (2) Consiliul de administratie este obligat să prezinte reprezentantului Ministerului Apararii Naţionale bilantul contabil al Companiei, contul de profit şi pierderi, raportul cenzorilor asupra activităţii administratorilor pentru anul precedent, propunerile pentru bugetul de venituri şi cheltuieli şi planul de activitate pentru anul următor, cu cel puţin 10 zile înainte de termenul fixat pentru adunarea generală ordinara a acţionarilor. … +
Articolul 17Directorul general(1) Directorul general al Companiei indeplineste functia de presedinte al consiliului de administratie, în baza unui mandat primit din partea adunarii generale a acţionarilor. … (2) Atribuţiile directorului general sunt, în principal, urmatoarele: … a) reprezinta Compania în raporturile cu tertii; … b) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale Companiei, stabilite de consiliul de administratie; … c) negociaza şi semneaza contractul colectiv de muncă; … d) negociaza şi semneaza, conform legii, contractele individuale de muncă; … e) angajează, promovează şi concediaza personalul Companiei, în condiţiile legii; … f) incheie acte juridice în numele şi pe seama Companiei, în limitele imputernicirilor acordate de consiliul de administratie; … g) stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului Companiei, pe compartimente; … h) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competenţelor legale; … i) aproba operaţiunile de vanzare şi cumparare de bunuri, potrivit domeniilor de competenţa stabilite conform legii; … j) îl imputerniceste pe directorii executivi sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţa; … k) rezolva orice alta problema data în competenţa sa de consiliul de administratie, în condiţiile legii. … +
Articolul 18Directorii executiviDirectorii executivi se afla în subordinea directa a directorului general faţă de care sunt raspunzatori pentru indeplinirea obligaţiilor rezultate din contractul de performanţă şi din regulamentul de organizare şi functionare a Companiei. +
Capitolul 6Gestiunea +
Articolul 19Cenzorii(1) Gestiunea Companiei este controlata de 3 cenzori, numiti de adunarea generală a acţionarilor. … (2) Poate fi ales cenzor o persoană fizica sau juridica din afara Companiei, autorizata, expert contabil sau contabil autorizat. … (3) Unul dintre cenzori este recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. … (4) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor urmatorii: … a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv sau sotii administratorilor; … b) salariaţii Companiei, chiar dacă sunt actionari. … (5) Cenzorii au obligaţia de a verifica şi certifica bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi care trebuie prezentat de Companie creditorilor săi. … (6) În exercitarea atribuţiilor lor de control, astfel cum sunt prevăzute de lege, cenzorii au dreptul să solicite şi să obţină în fiecare luna de la administratori situaţia privind stadiul operaţiunilor. … +
Articolul 20Atribuţiile cenzorilor(1) Cenzorii au, în principal, urmatoarele atribuţii: … a) sa verifice activitatea Companiei; … b) sa verifice şi sa certifice bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi din punct de vedere al legalităţii şi al concordantei lor cu registrele Companiei, regularitatea acestora din urma, precum şi dacă evaluarea patrimoniului s-a facut în conformitate cu regulile stabilite pentru intocmirea bilantului contabil; … c) sa intocmeasca şi să prezinte anual adunarii generale a acţionarilor un raport amanuntit cuprinzand rezultatele verificărilor intreprinse în exercitarea atribuţiilor lor, prevăzute la lit. b), precum şi propunerile lor referitoare la bilantul contabil şi la repartizarea profitului; … d) sa inspecteze lunar, inopinat, casa şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor ce sunt proprietatea Companiei sau primite în gaj, cautiune sau în depozit; … e) sa ia parte, fără drept de vot, la adunările generale ale acţionarilor, ordinare şi extraordinare, putand insera pe ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare şi sa aduca la cunoştinţa acţionarilor neregularitatile în administrare şi incalcarile prevederilor statutare sau legale constatate în urma verificărilor; … f) sa supravegheze aducerea la indeplinire de către administratori a dispoziţiilor legii şi ale prezentului act constitutiv; … g) sa indeplineasca orice alte obligaţii prevăzute de lege. … (2) Cenzorii îşi vor îndeplini atribuţiile împreună sau separat, potrivit legii. … +
Capitolul 7Activitatea +
Articolul 21Exercitiul financiarExercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se incheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii Companiei. +
Articolul 22Amortizarea activelorAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Companiei se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit de adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 23Evidenta contabila şi bilantul contabil(1) Compania tine evidenţa contabilă în lei şi întocmeşte anual bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicată, şi a normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice pentru aplicarea acesteia. … (2) În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acţionarilor, administratorii vor depune la administratia financiară o copie de pe bilantul contabil, însoţită de contul de profit şi pierderi, raportul lor, raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor. După vizarea bilantului contabil de către administratia financiară documentele menţionate mai sus vor fi depuse la oficiul registrului comerţului. … +
Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul Companiei se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii. … (2) După aprobarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi pentru exercitiul precedent de către adunarea generală ordinara a acţionarilor, precum şi după plata impozitelor şi prelevarea sumelor necesare constituirii şi mentinerii fondurilor prevăzute de lege, profitul ramas la dispoziţia Companiei va fi utilizat potrivit hotărârii adunarii generale ordinare a acţionarilor. … (3) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va actiona în consecinţa. … (4) Suportarea pierderilor de către actionari se face proportional cu capitalul social subscris. … +
Articolul 25RegistreleCompania va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea +
Articolul 26Modificarea formei juridiceModificarea formei juridice a Companiei se va putea face numai în temeiul hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevăzute de lege. +
Articolul 27Dizolvarea(1) Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea Companiei: … a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b) hotărârea adunarii generale a acţionarilor; … c) deschiderea procedurii lichidarii judiciare; … d) reducerea capitalului social cu 50%, dacă adunarea generală extraordinara a acţionarilor nu hotaraste reconstituirea acestuia ori limitarea sa la valoarea rămasă; … e) alte situaţii impuse de lege. … (2) Dizolvarea Companiei trebuie să fie înscrisă la Oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … (3) Din momentul dizolvarii administratorii nu mai pot intreprinde noi operaţiuni. În caz contrar ei sunt personal şi solidar raspunzatori pentru operaţiunile pe care le-au intreprins. … +
Articolul 28LichidareaÎn caz de dizolvare adunarea generală a acţionarilor ori, după caz, instanţa de judecată va decide lichidarea Companiei. Lichidarea Companiei şi repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legii. +
Capitolul 9 +
Articolul 29Litigii(1) Toate litigiile aparute în legătură cu interpretarea sau executarea prezentului act constitutiv, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabila, se vor solutiona de instantele judecătorești competente. … (2) Litigiile de orice fel aparute între Companie şi persoane fizice sau juridice, precum şi cele dintre actionari şi Companie sau persoane fizice ori juridice sunt de competenţa instanţei judecătorești de drept comun. … +
Capitolul 10 +
Articolul 30Dispozitii finalePrevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale.––––
