În temeiul prevederilor art. 8 alin. (1) din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată și modificată prin Legea nr. 207/1997, și ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată,<!–>în conformitate cu prevederile Ordonanței Guvernului nr. 19/1997 privind transporturile și ale Ordonanței Guvernului nr. 42/1997 privind navigația civilă,–>Guvernul României hotărăște: +
Articolul 1(1)<!–>Se înființează Societatea Comercială, de Exploatare, Întreținere și Reparații Mijloace de Transport, Utilaje de Construcții și Instalații de Ridicat "Agertrans" – S.A. Constanța, denumită în continuare Societatea Comercială "Agertrans" – S.A. Constanța, cu sediul în municipiul Constanța, Str. Ecluzei Agigea nr. 1, județul Constanța, Societatea Comercială de Revizii și Reparații Echipamente și Instalații Ecluze "Repec" – S.A. Ovidiu, denumita în continuare Societatea Comercială "Repec" – S.A. Ovidiu, cu sediul în orașul Ovidiu, incinta Port Ovidiu, județul Constanța, și Societatea Comercială de Construcții, Întreținere și Reparații Hidrotehnice "Cons-Canal" – S.A. Basarabi, denumită în continuare Societatea Comercială "Cons-Canal" – S.A. Basarabi, cu sediul în orașul Basarabi, incinta Port Basarabi, județul Constanța, persoane juridice cu capital inițial de stat, prin divizarea parțială a Regiei Autonome "Administrația Canalelor Navigabile" Constanța.(2)–>Societățile comerciale prevăzute la alin. (1) se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu statutele prevăzute în anexele nr. 1-3, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre. +
Articolul 2(1)Capitalul social inițial al Societății Comerciale „Agertrans” – S.A. Constanța este de 1.996.955.056 lei, al Societății Comerciale „Repec” – S.A. Ovidiu este de 2.235.720.478 lei și al Societății Comerciale „Cons Canal” – S.A. Basarabi este de 180.212.140 lei, fiind constituit prin preluarea cotelor-părți din patrimoniul Regiei Autonome „Administrația Canalelor Navigabile” Constanța, conform datelor din evidența contabilă a acesteia la data de 31 decembrie 1997, actualizate potrivit prevederilor legale.(la 23-09-1998,
Alineatul (1), Articolul 2 a fost modificat de Punctul 1., Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 615 din 21 septembrie 1998, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 360 din 23 septembrie 1998
)
(2)Capitalul social al societăților comerciale nou-înființate este în întregime subscris și integral vărsat, la data constituirii acestora, de statul român, în calitate de acționar unic, care își exercită drepturile și își asuma obligațiile prin Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței.(la 11-06-2002,
Alineatul (2), Articolul 2 a fost modificat de Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 550 din 30 mai 2002, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 400 din 11 iunie 2002
)
(3)Predarea-preluarea activului și pasivului între Regia Autonomă "Administrația Canalelor Navigabile" Constanța, pe de o parte, și fiecare dintre cele trei societăți comerciale nou-înființate, pe de altă parte se va face pe bază de protocol încheiat între părți în maximum 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. +
Articolul 3Obiectul de activitate al fiecărei societăți comerciale prevăzute la art. 1 alin. (1) este stabilit prin statutele prevăzute în anexele 1-3. +
Articolul 4Patrimoniul Regiei Autonome "Administrația Canalelor Navigabile" Constanța se va diminua, în mod corespunzător, cu valoarea capitalurilor sociale ale celor trei societăți comerciale prevăzute la art. 2. +
Articolul 5Personalul salariat din cadrul Regiei Autonome "Administrația Canalelor Navigabile" Constanța, care urmează să-și desfășoare activitatea în cadrul societăților comerciale menționate la art. 1, este considerat transferat începând cu data încheierii protocolului de predare-preluare. +
Articolul 6(1)<!–>Compania Naționala „Administrația Canalelor Navigabile” – S.A. Constanta va acorda, până la data de 31 decembrie 1999, prin încredințare directa societăților comerciale „Agertrans” – S.A. Constanta, „Repec” – S.A. Ovidiu și „Cons-Canal” – S.A. Basarabi, întregul volum de lucrări de reparații și de întreținere din cadrul companiei naționale.(2)–>De la data de 1 ianuarie 2000 întregul volum de lucrări de reparații și de întreținere al Companiei Naționale „Administrația Canalelor Navigabile” – S.A. Constanța va fi acordat prin licitație publică, potrivit prevederilor legale.(la 17-03-1999,
Articolul 6 a fost modificat de Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 159 din 11 martie 1999, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 17 martie 1999
)
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE<!–>
Contrasemnează:–>
Ministrul transporturilor,<!–>
Traian Basescu –>
p. Ministrul finanțelor,<!–>
Valentin Lazea,–>
secretar de stat +
Anexa nr. 1<!–>
STATUTUL–>
Societății Comerciale de Exploatare, Întreținere și Reparații Mijloace de Transport,<!–>
Utilaje de Construcții și Instalații de Ridicat "Agertrans" – S.A. Constanța–> +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societății comerciale<!–>Denumirea societății comerciale este: Societatea Comercială de Exploatare, Întreținere și Reparații Mijloace de Transport, Utilaje de Construcții și Instalații de Ridicat "Agertrans" – S.A. Constanța.–>În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de inițialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridică a societății comerciale<!–>Societatea comercială este persoana juridică română cu capital social inițial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.–> +
Articolul 3Sediul societății comerciale<!–>Sediul societății comerciale este în România, municipiul Constanța, Str. Ecluzei Agigea nr. 1, județul Constanța.–>Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.<!–>Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, birouri, depozite, puncte de lucru și altele asemenea, în țară și în străinătate.–> +
Articolul 4Durata societății comerciale<!–>Societatea comercială se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.–> +
Capitolul 2Obiectul de activitate al societății comerciale +
Articolul 5Obiectul de activitate al societății comerciale este:<!–>1.–>exploatarea, întreținerea și repararea mijloacelor de transport, utilajelor de construcții și industriale, instalațiilor de ridicat; … 2.<!–>servicii de transport marfa și persoane în trafic intern și internațional, pentru persoane fizice sau juridice; … 3.–>servicii cu utilaje de construcții și cu instalații de ridicat; … 4.<!–>service auto, vopsitorii, confecții metalice; … 5.–>comercializare de produse ce fac obiectul domeniului de activitate; … 6.efectuarea oricăror alte operațiuni productive, comerciale și de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanță, intermediere, consignație, contrapartida. … +
Capitolul 3Capitalul social, acțiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 1.996.955.056 lei, împărțit în 79.879 de acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare nominală de 25.000 lei, în întregime subscris de acționar.(la 23-09-1998,
Alineatul 1, Articolul 6, Capitolul 3, Anexa nr. 1 a fost modificat de Punctul 2., Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 615 din 21 septembrie 1998, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 360 din 23 septembrie 1998
)
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. +
Articolul 7Acțiunile<!–>Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.–>Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnătura a doi administratori.<!–>Societatea comercială va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale.–> +
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social<!–>Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.–> +
Articolul 9Drepturi și obligații decurgând din acțiuni<!–>Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.–>Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.<!–>Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.–>Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.<!–>Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.–> +
Articolul 10Cesiunea acțiunilor<!–>Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.–>Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acțiunilor <!–>În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății comerciale.–>După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acționarilor +
Articolul 12Atribuții<!–>Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.–>Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:a)<!–>aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție; … b)–>alege administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește indemnizația, îi descarcă de activitate și îi revocă; … c)<!–>numește directorul general, îl descarcă de gestiune și îl revocă; președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director; … d)–>stabilește nivelul de salarizare a directorului general; … e)<!–>aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor; … f)–>se pronunță asupra gestiunii administratorilor; … g)<!–>hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății comerciale; … h)–>examinează, aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor; aprobă repartizarea profitului conform legii; … i)<!–>hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; … –>Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:a)<!–>hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; … b)–>hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, precum și la reducerea sau la reîntregirea acestuia, prin emisiune de noi acțiuni, conform legii; … c)<!–>hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societății comerciale, precum și la mutarea sediului; … d)–>hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; … e)<!–>analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; … f)–>hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale; … g)<!–>hotărăște emisiunea de obligațiuni și orice alta modificare a statului; … h)–>hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială. … +
Articolul 13Convocarea adunării generale a acționarilor<!–>Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.–>Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.<!–>Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau a cenzorilor. –>Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 de zile înainte de data stabilită.<!–>Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.–>Convocarea va cuprinde locul și data adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.<!–>Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.–>Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 14Organizarea adunării generale a acționarilor<!–>Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.–>Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.<!–>Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.–>Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale a acționarilor 2 secretari care să verifice lipsa de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.<!–>Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.–>La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor<!–>Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.–>La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.<!–>Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.–>Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati. +
Articolul 16Până la apariția unor noi reglementări privind situația societăților comerciale care au ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministrul Transporturilor și de 2 împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor. +
Capitolul 5Consiliul de administrație +
Articolul 17Organizare<!–>Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5-7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.–>Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.<!–>Componenta consiliului de administrație se stabilește de către adunarea generală a acționarilor.–>La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. <!–>Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este condus de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.–>Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.<!–>Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.–>Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.<!–>În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.–>Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.<!–>Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.–>Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.<!–>Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.–>Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 18Atribuțiile consiliului de administrație<!–>Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:–>a)<!–>angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; … b)–>stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente; … c)<!–>aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate; … d)–>aproba operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e)<!–>aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f)–>stabilește tactica și strategia de marketing; … g)<!–>aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h)–>supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs; … i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societății comerciale +
Articolul 19Cenzorii<!–>Societatea comercială va avea 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.–>Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeși.<!–>Cenzorii își exercită personal mandatul. –>Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabili, în condițiile legii.<!–>Atâta timp cat statul va deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.–>Cenzorii sunt obligați să depună o treime din garanția cerută pentru administratori.<!–>Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.–>Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor.<!–>Cenzorii au următoarele atribuții principale:a)–>sa supravegheze gestiunea societății comerciale; … b)<!–>sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele; … c)–>sa verifice dacă registrele sunt înregistrate la zi; … d)<!–>sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil. … –>Bilanțul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.<!–>Cenzorii sunt obligați, de asemenea:a)–>să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit; … b)<!–>sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c)–>să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor; … d)<!–>sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administratori; … e)–>sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori. … <!–>Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențele se înaintează adunării generale a acționarilor. –>Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.<!–>Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.–>Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor în particular sau terților date referitoare la operațiunile societății comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.<!–>Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînțelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acționarilor.–>Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.<!–>În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunțare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.–>În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, adunarea generală a acționarilor va proceda la numirea altor cenzori. +
Capitolul 7Activitatea societății comerciale +
Articolul 20Exercițiul financiar<!–>Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.–> +
Articolul 21Personalul societății comerciale<!–>Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.–>Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale, care este mandatat în acest sens.<!–>Salarizarea se face conform legislației în vigoare.–>Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. <!–>Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia. –> +
Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixe<!–>Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.–> +
Articolul 23Evidenta contabila și bilanțul contabil <!–>Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.–>Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 24Calculul și repartizarea profitului <!–>Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.–>Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispozițiilor legale în vigoare.<!–>Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.–>Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor. <!–>În cazul de înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.–>Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. +
Articolul 25Registrele societății comerciale<!–>Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.–> +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea +
Articolul 26Modificarea formei juridice<!–>Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.–>Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale. +
Articolul 27Dizolvarea societății comerciale<!–>Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:–>a)<!–>imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale; … b)–>declararea nulității societății comerciale; … c)<!–>hotărârea adunării generale a acționarilor; … d)–>hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale; … e)<!–>falimentul societății comerciale; … f)–>în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; … g)<!–>când capitalul social se reduce sub minimul legal; … h)–>când numărul acționarilor scade sub minimul legal; … i)<!–>alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. –> +
Articolul 28Lichidarea societății comerciale<!–>În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.–> +
Articolul 29Litigii<!–>Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.–>Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziții finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, precum și ale Codului comercial.<!–>–> +
Anexa nr. 2<!–>
STATUTUL–>
Societății Comerciale de Revizii și Reparații Echipamente<!–>
și Instalații Ecluze "Repec" – S.A. Ovidiu–> +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societății comerciale<!–>Denumirea societății comerciale este: Societatea Comercială de Revizii și Reparații Echipamente și Instalații Ecluze "Repec" – S.A. Ovidiu.–>În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridică a societății comerciale<!–>Societatea comercială este persoana juridică română cu capital social inițial integral de stat, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.–> +
Articolul 3Sediul societății comerciale<!–>Sediul societății comerciale este în România, orașul Ovidiu, incinta Port Ovidiu, județul Constanta.–>Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.<!–>Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, birouri, depozite, puncte de lucru și altele asemenea, în țara și în străinătate.–> +
Articolul 4Durata societății comerciale<!–>Societatea comercială se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.–> +
Capitolul 2Obiectul de activitate al societății comerciale +
Articolul 5Obiectul de activitate al societății comerciale este:<!–>1.–>lucrări de revizii, reparații și service la instalații și echipamente (mecanice, hidraulice, electrice, electronice), ecluze (Cernavoda, Agigea, Ovidiu, Navodari), stații de pompare, nave fluviale și maritime; … 2.<!–>proiectare, execuție, montaj, punerea în funcțiune de instalații, echipamente și piese de schimb specifice ecluzelor; … 3.–>proiectare, execuție, montaj, punere în funcțiune, revizii-reparații, asistența tehnica și service la:– instalații și sisteme de automatizare; … – echipamente și instalații energetice și industriale (mecanice, hidraulice, electrice); … – aparatura electrica și electronică; … – instalații frigotehnice și de climatizare; … – centrale termice; … … 4.<!–>verificări și reparații aparate de măsura și control (metrologie); … 5.–>verificări PRAM; … 6.<!–>revizii-reparații și service la instalații de ridicat; … 7.–>vopsitorie; … 8.<!–>bobinaj motoare electrice; … 9.–>confecții metalice; … 10.<!–>comercializare de produse care fac obiectul domeniului de activitate; … 11.–>import-export pentru produse din domeniul de activitate; … 12.<!–>închirieri; … 13–>recuperarea și comercializarea deșeurilor și resturilor feroase și neferoase; … 14.efectuarea oricăror alte operațiuni productive, comerciale și de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignație, contrapartida. … +
Capitolul 3Capitalul social, acțiunile +
Articolul 6Capitalul social<!–>Capitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 2.235.720.478 lei, împărțit în 89.429 de acțiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. –>Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. +
Articolul 7Acțiunile<!–>Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.–>Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.<!–>Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale.–> +
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social<!–>Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.–> +
Articolul 9Drepturi și obligații decurgând din acțiuni<!–>Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.–>Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.<!–>Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.–>Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.<!–>Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.–> +
Articolul 10Cesiunea acțiunilor<!–>Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.–>Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acțiunilor <!–>În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale.–>După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acționarilor +
Articolul 12Atribuții<!–>Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.–>Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:<!–>a)–>aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție; … b)<!–>alege administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește indemnizația, îi descarca de activitate și îi revoca; … c)–>numește directorul general, îl descarca de gestiune și îl revoca; președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director; … d)<!–>stabilește nivelul de salarizare a directorului general; … e)–>aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor; … f)<!–>se pronunța asupra gestiunii administratorilor; … g)–>hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății comerciale; … h)<!–>examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … i)–>hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; … Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:<!–>a)–>hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; … b)<!–>hotărăște cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, conform legii; … c)–>hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societății comerciale, precum și la mutarea sediului; … d)<!–>hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; … e)–>analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; … f)<!–>hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale; … g)–>hotărăște emisiunea de obligațiuni; … h)hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială pentru care, potrivit legii, este necesară aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor; … +
Articolul 13Convocarea adunării generale a acționarilor<!–>Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.–>Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.<!–>Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau a cenzorilor. –>Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 de zile înainte de data stabilită.<!–>Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.–>Convocarea va cuprinde locul și data adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.<!–>Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.–>Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 14Organizarea adunării generale a acționarilor<!–>Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.–>Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.<!–>Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.–>Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale a acționarilor 2 secretari care să verifice lipsa de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.<!–>Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.–>La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor<!–>Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.–>La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.<!–>Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.–>Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati. +
Articolul 16Până la apariția unor noi reglementări privind situația societăților comerciale care au ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministrul Transporturilor și de 2 împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor. +
Capitolul 5Consiliul de administrație +
Articolul 17Organizare<!–>Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5-7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.–>Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.<!–>Componenta consiliului de administrație se stabilește de către adunarea generală a acționarilor.–>La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. <!–>Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este condus de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.–>Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.<!–>Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.–>Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.<!–>În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.–>Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.<!–>Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.–>Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.<!–>Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.–>Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 18Atribuțiile consiliului de administrație<!–>Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:–>a)<!–>angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; … b)–>stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente; … c)<!–>aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate; … d)–>aproba operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e)<!–>aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f)–>stabilește tactica și strategia de marketing; … g)<!–>aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h)–>supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs; … i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. … +
Capitolul 6Controlul gestiunii societății comerciale +
Articolul 19Cenzorii<!–>Societatea comercială va avea 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.–>Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeși.<!–>Cenzorii își exercită personal mandatul. –>Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabili, în condițiile legii.<!–>Atâta timp cat statul va deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.–>Cenzorii sunt obligați să depună o treime din garanția cerută pentru administratori.<!–>Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.–>Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor.<!–>Cenzorii au următoarele atribuții principale:–>a)<!–>sa supravegheze gestiunea societății comerciale; … b)–>sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele; … c)<!–>sa verifice dacă registrele sunt înregistrate la zi; … d)–>sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil. … Bilanțul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.<!–>Cenzorii sunt obligați, de asemenea:–>a)<!–>să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit; … b)–>sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c)<!–>să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor; … d)–>sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administratori; … e)<!–>sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențele se înaintează adunării generale a acționarilor. –>Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.<!–>Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.–>Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor în particular sau terților date referitoare la operațiunile societății comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.<!–>Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînțelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acționarilor.–>Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.<!–>În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunțare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.–>În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, adunarea generală a acționarilor va proceda la numirea altor cenzori. +
Capitolul 7Activitatea societății comerciale +
Articolul 20Exercițiul financiar<!–>Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.–> +
Articolul 21Personalul societății comerciale<!–>Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor. –>Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale, care este mandatat în acest sens.<!–>Salarizarea se face conform legislației în vigoare.–>Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. <!–>Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia. –> +
Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixe<!–>Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare, stabilit prin lege și aprobat de adunarea generală a acționarilor. –> +
Articolul 23Evidenta contabila și bilanțul contabil <!–>Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi, anual, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.–>Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 24Calculul și repartizarea profitului <!–>Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.–>Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispozițiilor legale în vigoare.<!–>Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.–>Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor. <!–>În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.–>Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. +
Articolul 25Registrele societății comerciale<!–>Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.–> +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea +
Articolul 26Modificarea formei juridice<!–>Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.–>Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale. +
Articolul 27Dizolvarea societății comerciale<!–>Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:–>a)<!–>imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale; … b)–>declararea nulității societății comerciale; … c)<!–>hotărârea adunării generale a acționarilor; … d)–>hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale; … e)<!–>falimentul societății comerciale; … f)–>în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; … g)<!–>când capitalul social se reduce sub minimul legal; … h)–>când numărul acționarilor scade sub minimul legal; … i)<!–>alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. –> +
Articolul 28Lichidarea societății comerciale<!–>În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.–> +
Articolul 29Litigii<!–>Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.–>Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziții finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, precum și ale Codului comercial.<!–>–> +
Anexa nr. 3<!–>
STATUTUL–>
Societății Comerciale de Construcții, Întreținere și Reparații<!–>
hidrotehnice "Cons-Canal" – S.A. Basarabi–> +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societății comerciale<!–>Denumirea societății comerciale este: Societatea Comercială de Construcții, Întreținere și Reparații Hidrotehnice "Cons-Canal" – S.A. Basarabi.–>În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridică a societății comerciale<!–>Societatea comercială este persoana juridică română cu capital social inițial integral de stat, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.–> +
Articolul 3Sediul societății comerciale<!–>Sediul societății comerciale este în România, orașul Basarabi, incinta Port Basarabi, județul Constanta.–>Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.<!–>Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, birouri, depozite, puncte de lucru și altele asemenea, în țara și în străinătate.–> +
Articolul 4Durata societății comerciale<!–>Societatea comercială se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.–> +
Capitolul 2Obiectul de activitate al societății comerciale +
Articolul 5Obiectul de activitate al societății comerciale este:<!–>1.–>lucrări de construcții, întreținere și reparații, construcții hidrotehnice, civile, industriale, de drumuri și poduri; … 2.<!–>lucrări de măsurători topografice, geodezice, hidrografice, cartografice și de cadastru; … 3.–>proiectare în construcții și consultanța tehnica; … 4.<!–>organizarea de santiere, pregătirea terenului pentru clădiri și construcții inginerești; … 5.–>demolarea construcțiilor, terasamente și organizare de santiere; … 6.<!–>lucrări de foraj și de sondaj pentru construcții; … 7.–>construcții noi, reparații și întreținere, transformări și consolidări de clădiri și construcții inginerești; … 8.<!–>lucrări de construcții, inclusiv lucrări de arta; … 9.–>lucrări de învelitori, sarpante și terase la construcții; … 10.<!–>construcții de autostrăzi, drumuri, aerodromuri și construcții destinate sportului; … 11.–>construcții hidrotehnice; … 12.<!–>alte lucrări de construcții inginerești; … 13.–>alte lucrări specifice pentru construcții; … 14.<!–>lucrări de instalații electrice; … 15.–>lucrări de izolații și protecție anticorosiva; … 16.<!–>lucrări de instalații sanitare și de încălzire centrala și de montaj de echipamente și utilaje tehnologice la clădiri și construcții inginerești; … 17.–>alte lucrări de instalații și de construcții auxiliare; … 18.<!–>lucrări de ipsoserie; … 19.–>lucrări de tâmplărie și dulgherie; … 20.<!–>lucrări de pardosire și placare a pereților; … 21.–>lucrări de vopsitorie, zugraveli și montat geamuri; … 22.<!–>alte lucrări de finisare; … 23.–>închirierea utilajelor de construcții și demolare, cu personal de deservire aferent; … 24.<!–>fabricarea de elemente de dulgherie și tâmplărie pentru construcții; … 25.–>producția de ambalaje din lemn; … 26.<!–>fabricarea elementelor din beton pentru construcții; … 27.–>fabricarea elementelor din ipsos pentru construcții; … 28.<!–>fabricarea betonului; … 29.–>fabricarea mortarului; … 30.<!–>construcții metalice și părți componente; … 31.–>structuri și tâmplării metalice; … 32.<!–>recuperarea deșeurilor și a resturilor metalice reciclabile; … 33.–>recuperarea deșeurilor și a resturilor nemetalice reciclabile; … 34.<!–>producția și distribuția gazelor; … 35.–>tratarea și distribuția apei; … 36.<!–>transportul și distribuția aburului și a apei calde; … 37.–>comerț intermediar cu material lemnos de construcții; … 38.<!–>comerț cu ridicată cu material lemnos și de construcții; … 39.–>comerț cu ridicată de echipamente și furnituri de fierărie, ipsoserie și încălzire; … 40.<!–>comerț cu ridicată cu alte produse; … 41.–>comerț cu ridicată cu deșeuri și resturi; … 42.<!–>închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; … 43.–>activități de proiectare; … 44.<!–>activități de cercetare, exploatare, prospectare geologica și cartografie; … 45.–>activități de testări și analize tehnice; … 46.<!–>consultanța tehnica; … 47.–>topogeodezie și cadastru, cartografie; … 48.efectuarea oricăror alte operațiuni productive, comerciale și de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignație, contrapartida. … +
Capitolul 3Capitalul social, acțiunile +
Articolul 6Capitalul social<!–>Capitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 180.212.140 lei, împărțit în 7.209 acțiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. –>Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. +
Articolul 7Acțiunile<!–>Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.–>Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.<!–>Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale.–> +
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social<!–>Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.–> +
Articolul 9Drepturi și obligații decurgând din acțiuni<!–>Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.–>Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.<!–>Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.–>Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.<!–>Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.–> +
Articolul 10Cesiunea acțiunilor<!–>Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.–>Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acțiunilor <!–>În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale.–>După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acționarilor +
Articolul 12Atribuții<!–>Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.–>Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:<!–>a)–>aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție; … b)<!–>alege administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește indemnizația, îi descarca de activitate și îi revoca; … c)–>numește directorul general, îl descarca de gestiune și îl revoca; președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director; … d)<!–>stabilește nivelul de salarizare a directorului general; … e)–>aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor; … f)<!–>se pronunța asupra gestiunii administratorilor; … g)–>hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății comerciale; … h)<!–>examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … i)–>hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; … Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:<!–>a)–>hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; … b)<!–>hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, precum și la reducerea sau la reîntregirea acestuia, prin emisiune de noi acțiuni, conform legii; … c)–>hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societății comerciale, precum și la mutarea sediului; … d)<!–>hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; … e)–>analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; … f)<!–>hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale; … g)–>hotărăște emisiunea de obligațiuni; … h)hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială, pentru care, potrivit legii, este necesară aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor; … +
Articolul 13Convocarea adunării generale a acționarilor<!–>Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.–>Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.<!–>Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau a cenzorilor. –>Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 de zile înainte de data stabilită.<!–>Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.–>Convocarea va cuprinde locul și data adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.<!–>Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.–>Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 14Organizarea adunării generale a acționarilor<!–>Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.–>Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.<!–>Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.–>Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale a acționarilor 2 secretari care să verifice lipsa de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.<!–>Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.–>La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor<!–>Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.–>La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.<!–>Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.–>Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati. +
Articolul 16Până la apariția unor noi reglementări privind situația societăților comerciale care au ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministrul Transporturilor și de 2 împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor. +
Capitolul 5Consiliul de administrație +
Articolul 17Organizare<!–>Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5-7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.–>Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.<!–>Componenta consiliului de administrație se stabilește de către adunarea generală a acționarilor.–>La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. <!–>Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este condus de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.–>Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.<!–>Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.–>Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.<!–>În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.–>Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.<!–>Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.–>Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.<!–>Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.–>Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 18Atribuțiile consiliului de administrație<!–>Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:–>a)<!–>angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; … b)–>stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente; … c)<!–>aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate; … d)–>aproba operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e)<!–>aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f)–>stabilește tactica și strategia de marketing; … g)<!–>aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h)–>supune, anual, adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs; … i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. … +
Capitolul 6Controlul gestiunii societății comerciale +
Articolul 19Cenzorii<!–>Societatea comercială va avea 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.–>Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeși.<!–>Cenzorii își exercită personal mandatul. –>Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabili, în condițiile legii.<!–>Atâta timp cat statul va deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.–>Cenzorii sunt obligați să depună o treime din garanția cerută pentru administratori.<!–>Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.–>Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor.<!–>Cenzorii au următoarele atribuții principale:–>a)<!–>sa supravegheze gestiunea societății comerciale; … b)–>sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele; … c)<!–>sa verifice dacă registrele sunt înregistrate la zi; … d)–>sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil. … Bilanțul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.<!–>Cenzorii sunt obligați, de asemenea:–>a)<!–>să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit; … b)–>sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c)<!–>să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor; … d)–>sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administratori; … e)<!–>sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențele se înaintează adunării generale a acționarilor. –>Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.<!–>Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.–>Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor în particular sau terților date referitoare la operațiunile societății comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.<!–>Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînțelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acționarilor.–>Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.<!–>În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunțare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.–>În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, adunarea generală a acționarilor va proceda la numirea altor cenzori. +
Capitolul 7Activitatea societății comerciale +
Articolul 20Exercițiul financiar<!–>Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.–> +
Articolul 21Personalul societății comerciale<!–>Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor. –>Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale, care este mandatat în acest sens.<!–>Salarizarea se face conform legislației în vigoare.–>Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. <!–>Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia. –> +
Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixe<!–>Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare, stabilit prin lege și aprobat de adunarea generală a acționarilor. –> +
Articolul 23Evidenta contabila și bilanțul contabil <!–>Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi, anual, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.–>Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 24Calculul și repartizarea profitului <!–>Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.–>Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispozițiilor legale în vigoare.<!–>Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.–>Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor. <!–>În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.–>Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. +
Articolul 25Registrele societății comerciale<!–>Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.–> +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea +
Articolul 26Modificarea formei juridice<!–>Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.–>Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale. +
Articolul 27Dizolvarea societății comerciale<!–>Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:–>a)<!–>imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale; … b)–>declararea nulității societății comerciale; … c)<!–>hotărârea adunării generale a acționarilor; … d)–>hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale; … e)<!–>falimentul societății comerciale; … f)–>în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; … g)<!–>când capitalul social se reduce sub minimul legal; … h)–>când numărul acționarilor scade sub minimul legal; … i)<!–>alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. –> +
Articolul 28Lichidarea societății comerciale<!–>În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.–> +
Articolul 29Litigii<!–>Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.–>Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziții finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, precum și ale Codului comercial.<!–>–><!–>–>
