privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Euroconf"-S.A. prin divizarea parţială a Regiei Autonome "Rami-Dacia"
În temeiul art. 107 din Constituţie, al art. 1 alin. (1) şi al art. 3 alin. (2) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,Guvernul României adopta prezenta hotărâre. +
Articolul 1(1) Se înfiinţează, prin divizarea parţială a Regiei Autonome "Rami-Dacia", Societatea Comercială "Euroconf" – S.A., societate comercială pe acţiuni, persoana juridică română, cu sediul în oraşul Vanju Mare, Str. Republicii nr. 91, judeţul Mehedinti. … (2) Societatea Comercială "Euroconf" – S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. … +
Articolul 2Obiectul principal de activitate al Societăţii Comerciale "Euroconf" – S.A. îl constituie fabricarea şi comercializarea confecţiilor textile pe piaţa interna şi externa. +
Articolul 3Capitalul social al Societăţii Comerciale "Euroconf" – S.A. este deţinut în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, iar Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului îşi asuma, în numele statului, drepturile şi obligaţiile rezultând din calitatea de acţionar la Societatea Comercială "Euroconf" – S.A. +
Articolul 4(1) Capitalul social iniţial, integral vărsat, al Societăţii Comerciale "Euroconf" – S.A., la data infiintarii, este de 20.207.125.000 lei, divizat în 808.285 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei. … (2) Patrimoniul Societăţii Comerciale "Euroconf" – S.A. se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Regiei Autonome "Rami-Dacia", conform balanţei de verificare contabila, întocmită la data de 31 decembrie 2002. Patrimoniul Regiei Autonome "Rami-Dacia" se diminuează în mod corespunzător. … +
Articolul 5(1) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă "Rami-Dacia" şi Societatea Comercială "Euroconf" – S.A. se face pe bază de protocol încheiat între părţile interesate în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. … (2) Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Societatea Comercială "Euroconf" – S.A. preia drepturile şi obligaţiile patrimoniale aferente părţii care se desprinde prin divizare din Regia Autonomă "Rami-Dacia" şi se substituie în litigiile în curs ale acesteia, în părţile care o privesc. Repartizarea acestora se face prin protocolul prevăzut la alin. (1). … +
Articolul 6Personalul Regiei Autonome "Rami-Dacia" încadrat la Fabrica de Confecţii "Euroconf", care îşi desfăşoară activitatea la sediul unităţii, va fi preluat de Societatea Comercială "Euroconf" – S.A. şi va fi considerat transferat, pastrandu-şi drepturile salariale avute la data transferului, până la încheierea noului contract colectiv de muncă. +
Articolul 7Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri acţiunile Societăţii Comerciale "Euroconf" – S.A. sunt deţinute în totalitate de stat, care îşi exercită drepturile şi îşi asuma obligaţiile conferite de calitatea sa de acţionar unic, prin Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului, până la privatizarea lor, conform programului de privatizare. +
Articolul 8Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga art. 2 liniuţa a sasea din Hotărârea Guvernului nr. 185/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome „Rami-Dacia”, cu modificările şi completările ulterioare, Hotărârea Guvernului nr. 345/1999 privind transmiterea unităţii de confecţii „Euroconf” din patrimoniul Regiei Autonome „Rasirom” în patrimoniul Regiei Autonome „Rami-Dacia”, precum şi orice alte dispoziţii contrare.PRIM-MINISTRUADRIAN NASTASEContrasemnează:–––––Ministru de interne,Ioan RusMinistrul Autorităţii pentru Privatizareşi Administrarea Participatiilor Statului,Ovidiu Tiberiu MusetescuMinistrul finanţelor publice,Mihai Nicolae TanasescuBucureşti, 13 martie 2003.Nr. 285. +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Euroconf" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea şi sediul +
Articolul 1Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Euroconf" – S.A., denumita în continuare societate comercială. +
Articolul 2În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de sediul societăţii comerciale, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul unic de înregistrare la Oficiul registrului comerţului. +
Articolul 3(1) Sediul societăţii comerciale pe acţiuni este în România, oraşul Vanju Mare, Str. Republicii nr. 91, judeţul Mehedinti. … (2) Societatea comercială poate să-şi schimbe sediul pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu respectarea condiţiilor de înscriere şi publicitate cerute de lege. … (3) De asemenea, aceasta poate înfiinţa filiale, sucursale, reprezentante, agenţii, magazine, depozite şi sedii secundare şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate. … (4) Societatea comercială va fi societate deschisă. … +
Capitolul 2Forma juridică +
Articolul 4(1) Societatea comercială este "societate pe acţiuni". … (2) Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu patrimoniul sau social. … +
Articolul 5(1) Societatea comercială este persoana juridică română şi funcţionează legal din ziua înmatriculării ei la registrul comerţului. … (2) Societatea comercială are sigiliu şi conturi bancare proprii şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispoziţiile contractului de societate, statutului, Codului comercial, Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale altor reglementări legale în vigoare. … +
Capitolul 3Scopul şi obiectul de activitate, durata de funcţionare +
Articolul 6Scopul societăţii comerciale este producerea şi comercializarea articolelor de îmbrăcăminte pe piaţa interna şi externa, promovarea şi punerea în aplicare a iniţiativelor de interes în domeniul fabricaţiei de confecţii din tesaturi, domenii conexe şi realizarea de beneficii. +
Articolul 7(1) În vederea respectării contractelor încheiate pentru realizarea şi menţinerea activităţii de baza, obiectul de activitate al societăţii comerciale este cel prevăzut în prezentul statut. … (2) Obiectul principal de activitate al societăţii comerciale îl constituie producţia de confecţii textile şi comercializarea la import şi la export a acestora. … +
Articolul 8Durata societăţii comerciale este nelimitată. +
Capitolul 4Capitalul social şi acţiunile +
Articolul 9Capitalul social total subscris iniţial este de 20.207.125.000 lei, având următoarea structura:────────────────────────────────────────────────────────────ValoareaAcţionari Nr. % (la 25.000 lei/acţiuni din total acţiune)acţiuni────────────────────────────────────────────────────────────AutoritateapentruPrivatizareşiAdministrareaParticipatiilorStatului 808.285 100 20.207.125.000──────────────────────────────────────────────────────────── +
Articolul 10(1) Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai după doua luni din ziua în care hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor de reducere a capitalului social a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea de reducere a capitalului social va trebui să respecte minimul de capital social fixat de lege, sa arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei. … (2) Când societatea comercială a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate. … (3) Orice creditor al societăţii comerciale, anterior publicării hotărârii prevăzute la alin. (1), poate face opoziţie în termen de doua luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condiţiile prevăzute de lege. … (4) Opoziţia suspenda executarea hotărârii faţă de oponent până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti. … +
Articolul 11(1) Majorarea capitalului social se va putea face numai cu respectarea dispoziţiilor prevăzute de lege pentru constituirea societăţii comerciale. … (2) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se, pentru exercitarea dreptului de preferinta, un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. … (3) Dacă majorarea capitalului social se face prin subscripţie publică, prospectul de emisiune purtând semnăturile autentice a doi dintre administratori se va depune la registrul comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute de lege. … (4) Administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societatea comercială sau în cererile adresate Oficiului registrului comerţului, în vederea majorării capitalului social. … (5) În cazul în care majorarea capitalului social se va face prin subscriptii în natura, adunarea generală extraordinară a acţionarilor care a hotărât aceasta va numi unul sau mai mulţi experţi pentru evaluarea acestor subscriptii. … (6) Subscriptii în creanţe nu sunt admise. … (7) După depunerea raportului de expertiza, adunarea generală extraordinară a acţionarilor se va convoca din nou şi, în funcţie de concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social. … (8) Hotărârea de majorare a capitalului social va cuprinde descrierea subscripţiei în natura, numele persoanelor care o efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb. … (9) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând celorlalţi acţionari, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le poseda şi cu obligaţia ca aceştia să-şi exercite dreptul de preferinta în termenul hotărât de adunarea generală a acţionarilor. După expirarea acestui termen acţiunile vor fi subscrise public. … +
Articolul 12(1) Acţiunile societăţii comerciale pot fi nominative şi la purtător. … (2) La constituirea societăţii comerciale cu capital integral de stat capitalul social total subscris de 20.207.125.000 lei este împărţit în acţiuni nominative, fiecare în valoare de 25.000 lei. … (3) Acţiunile emise de societatea comercială sunt de o egala valoare, ele acorda posesorilor lor drepturi egale. Orice acţiune da dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor. … (4) Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedenta. … +
Articolul 13(1) Acţiunile vor cuprinde: … a) denumirea şi durata societăţii comerciale; … b) data actului constitutiv, codul unic de înregistrare sub care este înmatriculată societatea comercială şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea; … c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate; … d) avantaje acordate fondatorilor. … (2) Pentru acţiunile nominative se vor mai arata numele, prenumele şi domiciliul acţionarului (pentru persoane fizice) sau denumirea, sediul şi codul unic de înregistrare ale acestuia (persoana juridică). … +
Articolul 14(1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative se transmite prin declaraţia facuta în registrul de acţiuni al societăţii comerciale, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor şi prin menţiunea facuta pe acţiune. … (2) Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plată integrală a acţiunilor timp de 3 ani, de la data la care s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor societăţii comerciale. … (3) Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi invers, în condiţiile legii. … (4) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transfera prin simpla tradiţiune a acestora. … (5) Exerciţiul dreptului la vot în adunările generale se suspenda pentru actionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenta. … +
Articolul 15(1) Când actionarii nu au efectuat plata vărsămintelor datorate la termenele prevăzute de lege vor fi invitaţi să-şi îndeplinească aceasta obligaţie printr-o somaţie colectivă, publicată de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga răspândire. Dacă nici în urma acestei somaţii actionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraţie va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative. … (2) Decizia de anulare se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate. În locul acestora vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute. … (3) Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate, restul fiind înapoiat acţionarilor. … (4) Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii comerciale sau dacă vânzarea nu are loc din lipsa de cumpărători, aceasta va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform legii. … (5) Dacă în urma îndeplinirii acestor formalităţi nu s-au realizat sumele datorate societăţii comerciale, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social proporţional cu diferenţa dintre capitalul existent şi capitalul social. … +
Articolul 16Actionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin oferta publică vor trebui sa întocmească prospectul şi sa îndeplinească formalităţile cerute de lege. +
Articolul 17Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi în mod deosebit sa arate dacă acţiunile au fost integral achitate şi, după caz, şi numărul acţiunilor pentru care s-a cerut fără rezultat efectuarea vărsămintelor. +
Articolul 18În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul are obligaţia sa anunţe consiliul de administraţie al societăţii comerciale şi să facă publică pierderea în presa în termen de 24 de ore, într-un ziar de mare tiraj din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni se va putea obţine un duplicat al acţiunii pierdute. +
Capitolul 5Emiterea de obligaţiuni +
Articolul 19(1) Societatea comercială poate emite obligaţiuni la purtător sau nominative, pentru o sumă ce nu poate depăşi trei pătrimi din capitalul vărsat şi existent, conform ultimei situaţii financiare aprobate. … (2) Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mica de 25.000 lei. … (3) Formalităţile ce trebuie îndeplinite pentru emiterea de obligaţiuni sunt prevăzute de art. 162-171 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. … +
Capitolul 6Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 20(1) Organul de conducere al societăţii comerciale este adunarea generală a acţionarilor. … (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi se desfăşoară la sediul societăţii comerciale sau în locul prevăzut în convocator. … +
Articolul 21Adunarea generală ordinară a acţionarilor se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar. +
Articolul 22Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege administratorii, membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) numeşte directorul general al societăţii comerciale care este şi preşedintele consiliului de administraţie al acesteia; … d) fixează valoarea garanţiei ce trebuie depusa de administratori şi remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs cenzorilor şi directorului general; … e) discuta, aproba sau modifica situaţia financiară anuală, după ascultarea raportului consiliului de administraţie şi a raportului cenzorilor, şi fixează dividendele; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … g) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; … h) hotărăşte cu privire la gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multora dintre unităţile societăţii comerciale; … i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit acordat de societatea comercială; … j) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi, dacă acestea depăşesc 10% din capitalul social; … k) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a administratorilor, a directorului şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; … l) hotărăşte angajarea şi concedierea membrilor consiliului de administraţie; … m) hotărăşte şi asupra altor probleme date în competenţa sa de lege şi de prezentul statut. … +
Articolul 23(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin 50% din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social reprezentat în adunare. … (2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii acestor condiţii, se va întruni la o a doua convocare şi poate delibera asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate de voturi. … +
Articolul 24Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este nevoie să se ia o hotărâre pentru:a) majorarea capitalului social; … b) schimbarea obiectului de activitate; … c) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … d) mutarea sediului; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale; … f) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni; … g) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … h) emisiune de obligaţiuni; … i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă; … j) conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni; … k) orice alta modificare a contractului de societate ori a statutului sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … +
Articolul 25Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor, la prima convocare este necesară prezenta acţionarilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile se vor lua cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin 50% din capitalul social. +
Articolul 26(1) Convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor se face de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. … (2) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în ziarul cel mai răspândit din localitatea de reşedinţa a societăţii comerciale. … (3) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul ordinii de zi a adunării generale extraordinare a acţionarilor. … (4) Dacă pe ordinea de zi figurează şi propuneri pentru modificarea statutului şi contractului de societate, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. … (5) În înştiinţarea pentru prima adunare generală extraordinară a acţionarilor se vor fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, dacă cea dintâi nu s-ar putea tine. Dacă aceasta menţiune se va emite, cea de-a doua adunare va avea loc în a opta zi de la prima. … +
Articolul 27(1) Actionarii îşi exercită dreptul de vot în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le poseda. … (2) Exercitarea dreptului la vot se suspenda pentru actionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenta. … +
Articolul 28(1) Actionarii care poseda acţiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la casieria societăţii comerciale cu cel puţin 5 zile înainte de adunare. … (2) Constatarea depunerii în termen a acţiunilor la purtător se va face de către cenzori, printr-un proces-verbal. Acţiunile vor rămâne depuse la casierie până după adunarea generală a acţionarilor, dar nu vor putea fi reţinute mai mult de 10 zile de la data acesteia. … +
Articolul 29(1) Actionarii vor putea fi reprezentaţi în adunările generale ale acţionarilor prin alţi acţionari, numai pe baza unei procuri speciale. Procurile vor fi depuse în original cu cel puţin o zi înainte de adunarea generală. Ele vor fi reţinute de societatea comercială, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al adunării. … (2) Administratorii şi salariaţii societăţii comerciale care sunt acţionari pot reprezenta în adunarea generală a acţionarilor şi pot vota pe bază de procura pentru alţi acţionari ai societăţii comerciale, dar nu îi pot reprezenta pe acţionari sub sancţiunea nulităţii hotărârii dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută. … +
Articolul 30(1) Administratorii societăţii comerciale nu pot vota pe baza acţiunilor pe care le poseda, nici personal şi nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana ori administraţia lor ar fi în discuţie. Ei pot vota însă situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere dacă, fiind posesorii a cel puţin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor. … (2) Acţionarul care, într-o anumită operaţiune are, fie personal, fie ca mandatar al altei persoane, un interes contrar aceluia al societăţii comerciale, va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune, în caz contrar fiind răspunzător de daunele produse societăţii comerciale dacă fără votul sau nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută. … +
Articolul 31(1) Şedinţa adunării generale a acţionarilor este deschisă şi este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie sau de acela care îi tine locul. … (2) Adunarea generală a acţionarilor va desemna dintre actionarii prezenţi 2 sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal al cenzorilor pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi. … +
Articolul 32(1) Dezbaterile din şedinţa adunării generale a acţionarilor vor fi consemnate într-un proces-verbal ce va fi semnat de preşedinte şi de secretar. … (2) În procesul-verbal se vor arata modul în care au fost îndeplinite formalităţile de convocare, data şi locul adunării, actionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor – declaraţiile făcute de ei în şedinţa. … (3) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, materialele prezentate, precum şi listele de prezenta a acţionarilor. … (4) Procesul-verbal şi listele de prezenta vor fi trecute în registrul adunărilor generale ale acţionarilor. … +
Articolul 33Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. +
Articolul 34(1) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … (2) Ele nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea acestor formalităţi. … (3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. … +
Articolul 35(1) Actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotriva şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei pot ataca în justiţie hotărârile adunării generale a acţionarilor, conform legii. … (2) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală, privitoare la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii comerciale, au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, la alegerea lor, fie proporţional cu activul social net ce ar rezultă după ultima situaţie financiară anuală aprobată, fie la valoarea medie de pe piaţa a acţiunilor din ultimul trimestru înscris în cota bursei sediului social ori, în lipsa, a bursei locului celui mai apropiat sau, după caz, de pe piaţa organizată extrabursieră. … (3) O dată cu declaraţia de retragere ei vor depune şi acţiunile pe care le poseda. … +
Articolul 36La lucrările adunărilor generale ale acţionarilor pot fi invitaţi reprezentanţi ai sindicatului, ai salariaţilor şi ai presei. +
Capitolul 7Administrarea şi reprezentarea societăţii comerciale, consiliul de administraţie +
Articolul 37(1) Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie alcătuit din 3 administratori revocabili, reeligibili, aleşi pentru un mandat de 4 ani de către adunarea generală a acţionarilor, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani. … (2) Alegerea administratorilor se face din rândul acţionarilor. … (3) Numirea şi înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală a acţionarilor prin vot secret. … (4) Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. … (6) În situaţia în care preşedintele lipseşte din societate atribuţiile acestuia revin vicepreşedintelui. … (7) Când rămâne un singur administrator şi acesta vrea să se retragă, trebuie convocată de urgenta adunarea generală a acţionarilor. … +
Articolul 38(1) Fiecare administrator trebuie să depună o garanţie pentru administraţia sa, egala cu valoarea nominală a cel puţin 10 acţiuni şi care va fi stabilită de adunarea generală a acţionarilor. … (2) Dacă administratorul este acţionar, garanţia se constituie la cererea acestuia, prin depunerea a 10 acţiuni, care pe perioada mandatului sunt inalienabile şi se păstrează la casieria societăţii comerciale. … (3) Garanţia se depune înainte de preluarea funcţiei de către administrator, în caz contrar el fiind considerat demisionat. … (4) Garanţia rămâne în casieria societăţii comerciale şi nu va putea fi restituită administratorului decât după ce adunarea generală a acţionarilor a aprobat situaţia financiară a ultimului exerciţiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceasta funcţie şi i-a dat descărcarea. … +
Articolul 39Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul administratorilor, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. +
Articolul 40(1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la sediul societăţii comerciale. … (2) Convocarea se face de preşedintele consiliului de administraţie. … (3) Convocările vor cuprinde locul unde se va tine şedinţa şi ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute decât în caz de urgenta şi cu condiţia ratificării acestor decizii în şedinţa următoare de către membrii absenţi la şedinţa anterioară. … (4) În şedinţele consiliului de administraţie directorul general şi directorii adjuncţi vor prezenta rapoarte şi informări scrise în legătură cu activitatea desfăşurată. … (5) La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii. … (6) Dezbaterile se consemnează într-un proces-verbal care va cuprinde ordinea dezbaterilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. … (7) Procesul-verbal se înscrie în registrul şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. … +
Articolul 41Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii comerciale îndeplineşte şi funcţia de director general, asigurând conducerea curenta a acesteia, ducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie ale societăţii comerciale. +
Articolul 42(1) În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre administratorii desemnaţi de consiliul de administraţie, care reprezintă societatea comercială şi semnează actele care o angajează faţă de terţi. … (2) Dreptul de reprezentare nu poate fi transmis. … (3) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă şi cu respectarea prevederilor legale. … (4) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor documentele societăţii comerciale, la cererea acestora. … +
Articolul 43Membrii consiliului de administraţie, directorul general şi directorii adjuncţi ai societăţii comerciale nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, administratori, membri în comitetul de direcţie, cenzori sau asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect, nici nu vor putea exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune. +
Articolul 44(1) Obligaţiile şi răspunderile administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în contract, în prezentul statut şi în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. … (2) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societatea comercială pentru: … a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi; … b) existenta reală a dividendelor plătite; … c) existenta registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere; … d) exactă îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor; … e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, contractul de societate şi prezentul statut le impun. … (3) Consiliul de administraţie are obligaţia de a se preocupa pentru încheierea de contracte comerciale cu furnizorii şi beneficiarii la nivelul capacităţii societăţii comerciale, contractele încheiate având o rentabilitate care să asigure acoperirea cheltuielilor şi obţinerea de profit. … (4) Consiliul de administraţie va urmări încadrarea în preţurile negociate cu clienţii, iar în situaţia depăşirii preţului negociat membrii consiliului de administraţie vor hotărî în legătură cu executarea respectivului contract. … +
Articolul 45(1) Acţiunea în răspundere contra administratorilor, cenzorilor şi directorilor aparţine adunării generale a acţionarilor, care va decide cu votul acţionarilor care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunarea generală, conform prevederilor art. 24. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii nu figurează pe ordinea de zi. Adunarea generală a acţionarilor desemnează cu aceeaşi majoritate şi persoana însărcinată sa exercite acţiunea în justiţie. … (2) Când adunarea generală a acţionarilor decide pornirea acţiunii în răspundere contra administratorilor, mandatul celor în cauza încetează de drept şi adunarea va proceda la înlocuirea lor. … (3) Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie, până la rămânerea definitivă a sentinţei. … +
Articolul 46Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul din cadrul societăţii comerciale; … b) întocmeşte proiectul regulamentului de ordine interioară pe care îl supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor; … c) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii comerciale, pe compartimente şi colective de proiectare; … d) negociaza cu sindicatul şi reprezentanţii salariaţilor contractul colectiv de muncă; … e) încheie cu aprobarea adunării generale a acţionarilor contracte de închiriere, vânzare-cumpărare, pentru dobândirea de imobile şi alte bunuri destinate realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale, cu valoare ce nu depăşeşte în total sau în parte o zecime din capitalul social; … f) stabileşte strategia şi tactica de management, marketing, cercetare şi dezvoltare, asigurarea calităţii şi de protecţie a mediului; … g) supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor, în 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul următor; … h) pune la dispoziţie comisiei de cenzori, cu o luna înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale a acţionarilor, situaţia financiară anuală precedenta cu contul de profit şi pierdere, însoţit de raportul consiliului de administraţie, precum şi documentele justificative; … i) rezolva orice alte probleme hotărâte de adunarea generală a acţionarilor sau prevăzute de lege. … +
Capitolul 8Gestiunea +
Articolul 47(1) Gestiunea societăţii comerciale este controlată de 3 cenzori şi de 3 cenzori supleanţi. … (2) Cenzorii se aleg de la început de adunarea generală a acţionarilor prin contractul de societate. Revocarea lor se face de adunarea generală a acţionarilor cu votul cerut la adunările generale extraordinare. … (3) Durata mandatului cenzorilor este de 3 ani, aceştia putând fi realeşi. … (4) Cenzorii trebuie să-şi exercite personal mandatul, iar cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. … (5) Cenzorii sunt remuneraţi cu indemnizaţie fixa stabilită de adunarea generală a acţionarilor. Cenzorii au obligaţia de a depune o garanţie egala cu a treia parte din garanţia stabilită pentru administratori conform prevederilor art. 38 alin. (1), dar nu mai puţin de 4 acţiuni, în aceleaşi condiţii prevăzute de lege pentru administratori. … +
Articolul 48(1) Cenzorii au următoarele atribuţii: … a) sa supravegheze gestiunea societăţii comerciale, sa verifice situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere (să fie legal întocmite şi în concordanta cu registrele, dacă acestea sunt regulat ţinute şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaţiei financiare anuale); … b) să facă în fiecare luna şi inopinat inspecţii casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societăţii comerciale sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit; … c) sa informeze consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate în administraţie şi asupra încălcării dispoziţiilor legale şi a prevederilor prezentului statut, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor; … d) sa controleze, la încheierea exerciţiului financiar, exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … e) sa controleze operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale; … f) să prezinte adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social; … g) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor când n-a fost convocată de consiliul de administraţie; … h) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putând face să se înscrie în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; … i) să constate permanent depunerea garanţiei din partea administratorilor; … j) sa vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de societate şi/sau ale prezentului statut să fie îndeplinite de consiliul de administraţie. … (2) Atribuţiile şi modul de organizare şi funcţionare a activităţii cenzorilor se completează cu celelalte dispoziţii legale în vigoare în acest domeniu. … +
Capitolul 9Activitatea +
Articolul 49Exerciţiul economico-financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Primul exerciţiu bugetar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 50Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere în condiţiile prevăzute de lege. +
Articolul 51(1) În afară de evidentele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie să ţină: … a) un registru al acţionarilor, în care se vor arata, după caz, numele, prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor; … b) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale ale acţionarilor; … c) un registru al şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie; … d) un registru al şedinţelor şi deliberărilor comitetului de direcţie; … e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de comisia de cenzori în exercitarea mandatului lor; … f) un registru al obligaţiunilor, în care se vor arata totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele, prenumele, denumirea şi domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. … (2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b), c) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de administraţie, cel prevăzut la lit. d), prin grija comitetului de direcţie, iar cel prevăzut la lit. e), prin grija cenzorilor. … +
Articolul 52(1) Profitul societăţii comerciale se stabileşte prin situaţia financiară anuală aprobată de adunarea generală a acţionarilor. … (2) Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii comerciale se va prelua în fiecare an cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezerva, până ce acesta va atinge minimum o cincime din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului de administraţie, poate aproba constituirea şi a altor fonduri de consum sau necesare dezvoltării interne a societăţii comerciale. … (3) Din profitul prevăzut în situaţia financiară anuală se scad impozitele şi alte cheltuieli legale, rezultând profitul net cuvenit acţionarilor, care se repartizează proporţional cu subscripţia de capital. … (4) În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. … (5) Plata dividendelor se face anual, în funcţie de rezultatele obţinute. … +
Articolul 53(1) Perioada şi normele de amortizare a mijloacelor fixe se stabilesc avându-se în vedere valoarea de achiziţie şi cheltuielile necesare punerii lor în funcţiune, cu respectarea normelor legale privind amortizarea imobilizarilor. … (2) Amortizarea mijloacelor fixe, ce se include în costul de producţie, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie, se calculează de la data punerii lor în funcţiune şi se utilizează pentru înlocuirea acestora sau pentru alte nevoi. … +
Articolul 54Încadrarea salariaţilor societăţii comerciale se face pe baza contractului individual de muncă. Salarizarea se stabileşte de către părţi, prin negociere, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. +
Capitolul 10Modificarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale +
Articolul 55(1) Schimbarea formei juridice a societăţii comerciale va fi hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acţionarilor. … (2) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate prevăzute de lege la înfiinţarea societăţilor comerciale. … +
Articolul 56Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:a) imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia; … b) pierderea a cel puţin jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea acestuia sau reducerea lui la suma rămasă; … c) în orice alte situaţii prevăzute de lege sau de prezentul statut, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. … +
Articolul 57(1) Lichidarea se va face de unul sau mai mulţi lichidatori numiţi de adunarea generală a acţionarilor dintre acţionari sau alte persoane fizice ori juridice. … (2) Din momentul intrării în funcţiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor şi directorilor încetează, aceştia nemaiputand întreprinde noi operaţiuni în numele societăţii comerciale. … (3) Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii. … (4) Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. … (5) Lichidatorii pot aparea în faţa instanţelor judecătoreşti şi pot încheia tranzacţii cu creditorii societăţii comerciale. … (6) Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerandu-le să-şi prezinte pretenţiile într-o anumită perioada fixată. … (7) Creditorilor cunoscuţi societăţii comerciale li se va trimite un anunţ separat, cerandu-li-se să-şi prezinte pretenţiile. … (8) Lichidatorii care efectuează noi operaţiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal şi solidar de executarea acestora. … (9) Din sumele rezultate din lichidare vor fi satisfacuti mai întâi creditorii privilegiaţi şi apoi ceilalţi creditori. … (10) După aceea lichidatorii vor întocmi situaţia financiară de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între acţionari a rezultatelor financiare ale lichidării, proporţional cu cotele de participare la capitalul social. … (11) Situaţia financiară de lichidare, precum şi propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. După aprobarea acestei situaţii financiare se considera ca societatea comercială i-a descărcat pe lichidatori de activitatea lor. … (12) Pe baza situaţiei financiare de lichidare lichidatorii vor întocmi, în forma autentică, un înscris constatator care va fi înregistrat la registrul comerţului. … +
Capitolul 11Dispoziţii finale +
Articolul 58Soluţionarea litigiilor dintre societatea comercială şi persoanele juridice şi fizice, precum şi a celor dintre aceasta şi salariaţi se face potrivit legislaţiei în vigoare. +
Articolul 59Încălcarea dispoziţiilor din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, atrage sancţionarea contravenţională şi penală a administratorilor sau acţionarilor vinovaţi, potrivit legii. +
Articolul 60(1) Evidenta acţionarilor societăţii comerciale va fi ţinuta de Registrul Roman al Acţionarilor Bucureşti, iar acţiunile vor fi tranzacţionate pe piaţa RASDAQ. … (2) Societatea comercială, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, poate schimba opţiunea iniţială privind alegerea pieţei organizate şi a registrului independent privat autorizat. … +
Articolul 61Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale altor acte normative în vigoare.––––
