Societatii Comerciale "Pomicola" – S.A. Valu lui Traian
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societatiiDenumirea societatii este Societatea Comerciala "Pomicola" – S.A. Valu lui Traian.În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. +
Articolul 2Forma juridica a societatiiSocietatea Comerciala "Pomicola" – S.A. Valu lui Traian este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societatiiSediul societatii este în România, localitatea Valu lui Traian, str. Pepinierei nr. 1 A, judeţul Constanta. Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate şi în alte localităţi din tara şi din strainatate. +
Articolul 4Durata societatiiDurata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societatii +
Articolul 5Scopul societatiiScopul societatii este: desfăşurarea de activităţi de productie în domeniul agriculturii şi micii industrii, prelucrarea produselor agricole şi comercializarea acestora, prestări servicii către populatie, import-export. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societatii este:– producţia pomicola proprie, inclusiv valorificarea acesteia prin unităţi proprii de prezentare şi desfacere;– producerea, industrializarea şi comercializarea fructelor şi legumelor prin magazine proprii;– import-export în profilul activităţii;– alimentatie publică şi turism;– fabricarea, experimentarea şi comercializarea masinilor şi utilajelor specifice pentru horticultura (agricultura);– producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice prin magazine proprii;– producerea industriala a ambalajelor pentru sucuri, geamuri şi alte produse horticole, din lemn, sticlă, alte materiale;– prestări de servicii. +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 733.123 mii lei şi se compune din mijloace fixe la valoarea rămasă de 433.631 mii lei, terenuri în valoare de 289.415 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 10.077 mii lei.Capitalul social initial este impartit în 146.625 acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, subscrise în intregime de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsate integral la data constituirii societatii comerciale. Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice, sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. +
Articolul 8ActiunileActiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii. +
Articolul 9Reducerea sau marirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari conferă acestora dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Oblibaţiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa.După şase luni va putea obtine un duplicat al actiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; … b) aleg membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc remuneratia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aleg directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul este şi preşedintele consiliului de administratie; … d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, a directorului, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul economico-financiar următor; … f) examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului; … g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … h) hotarasc cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii; … i) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … j) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; … k) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societatii; … l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; … m) hotarasc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorului şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societatii; … n) hotarasc în orice alte probleme privind societatea. … Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societatii, în perioada în care statul este acţionar unic.Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 14Convocarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de vicepresedinte, pe baza imputernicirii date de presedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu cel mult 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societatii.Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunarii.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate. +
Articolul 15Organizarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală ordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii sau reprezentantii lor deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte.Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.Procesul-verbal al adunarii va fi semnat de persoanele care au prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii salariatilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunarilor generale se iau prin vot deschis sau secret, după caz. Actionarii voteaza prin vot deschis sau secret, după caz.La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, ce deţin cel puţin 1/5 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati. +
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare şi functionare, aprobat de organul care a înfiinţat societatea.Imputernicitii mandataţi vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 privind privatizarea societatilor comerciale. +
Capitolul 5Consiliul de administratie +
Articolul 18OrganizareSocietatea pe acţiuni este administrata de către consiliul de administratie compus din trei administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori şi de director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare de mita, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei.Consiliul de administratie este condus de un presedinte.Componenta consiliului de administratie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.La prima sedinta, consiliul de administratie alege, dintre membrii săi, un presedinte şi un vicepresedinte.Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este nevoie, la convocarea unuia dintre membrii săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2 dintre membrii consiliului de administratie şi deciziile se iau cu votul acestora.Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepresedinte. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti.Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legal şi legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administratieConsiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestora; … b) stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) stabileste tactica şi strategia de marketing; … f) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor aprobate; … g) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul în curs; … h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societatii +
Articolul 20Comisia de cenzoriGestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori formata din trei membri care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg în adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:a) în cursul exercitiului economico-financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b) la incheierea exercitiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societatii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societatii. … Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest sens.Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad cu administratorii, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate. +
Capitolul 7Activitatea societatii +
Articolul 21Exercitiul economico-financiarExercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. +
Articolul 22Personalul societatiiPersonalul de conducere al societatii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cit statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.Restul personalului este angajat de către directorul general al societatii comerciale.Salarizarea personalului se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi oblibaţiile societatii sunt stabilite de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii. +
Articolul 23Amortizarea fondurilor fixeAmortizarea fondurilor fixe se determina şi se utilizeaza în condiţiile prevăzute de lege. +
Articolul 24Evidenta contabila şi bilantul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilantul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilantul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul impozabil se stabileste în condiţiile legii şi se reflecta în bilantul contabil.Profitul ramas după plata impozitului pe profit se repartizeaza conform prevederilor legale.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va actiona în consecinţa.Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital şi în limitele capitalului subscris. +
Articolul 26Registrele societatiiSocietatea va tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor. +
Articolul 28Dizolvarea societatiiUrmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– falimentul;– pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;– în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, luata în unanimitate.Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 29Lichidarea societatiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.Lichidarea societatii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiiLitigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătorești din România.Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispozitii finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale.––––-
